在当今复杂多变的商业环境中，公司治理和风险管理是每一位企业领导者必须面对的重要课题。公司作为独立法人主体，本应以其全部财产对公司债务承担责任，而股东或实际控制人则享有有限责任的保护。然而，在某些特殊情形下，公司债务可能会穿透至个人财产，导致股东或实际控制人承担连带责任。

本期，我们将为您解读常见的公司债务穿透个人财产的情形，并提供具有可操作性的风险应对策略，帮助您在复杂的企业运营中规避法律风险。

*具体案例 具体分析 法律科普 仅供参考

01/什么是公司债务穿透？

公司债务穿透是指在公司债务责任承担方面，突破公司独立法人地位的限制，追溯到公司背后股东或关联公司等主体的责任。具体来说，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任，这被称为纵向穿透。此外，如果股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，这被称为横向穿透。

02/ 在实践中，则具体分为以下几种类型

1） 股东滥用公司法人独立地位

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

也就是说，如果股东滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，法院可以“刺破公司面纱”，要求股东对公司债务承担连带责任。

例子：张某作为某科技有限公司的控股股东，长期将公司资金用于个人消费，并未作适当财务记录，导致公司与个人财产混同。债权人起诉后，法院认定张某滥用公司法人独立地位，则张某应当对公司债务承担连带责任。

应对策略：

从制度来看，需确保股东会、董事会、监事会职能正常运行，防止权力独断。

(1)在日常的经营中，要求公司决策过程透明合法，杜绝通过关联交易或不当交易转移资产；

(2)要保留重大决策会议记录、决议文件等证据，证明决策独立性和合法性；

(3)保持财务独立，确保公司与股东财务记录清晰明确，所有涉及公司资产的交易有正式财务记录，遵循法律法规与公司治理规范，确保财务状况公开透明，尤其是一人有限公司，要能够分清股东个人与公司的财产，杜绝滥用公司法人独立地位的行为。

2）股东出资不实或抽逃出资

当股东未履行或未全面履行出资义务，或者在公司成立后抽逃出资时，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，债权人可以要求股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这种行为不仅损害了公司的偿债能力，也严重侵害了债权人的利益。以下几种情形属于股东出资不实或抽逃出资：

(1)未履行出资义务：股东未按照公司章程规定的时间和金额缴纳出资；

(2)未全面履行出资义务：股东虽然部分履行了出资义务，但未足额缴纳应缴出资；

(3)抽逃出资：股东在公司成立后通过各种手段将已缴纳的出资转出，导致公司实际可用资金减少。

比如说，李某作为某贸易有限公司的股东，在公司设立时承诺出资50万元，但实际仅出资20万元。公司因经营不善无法偿还债务，债权人起诉要求李某在未出资本息范围内（30万元）承担补充赔偿责任。那这个时候李某就属于出资不实。

应对策略：

(1)为避免股东因出资问题引发法律风险，应确保在公司章程规定的出资期限内足额缴纳出资，并保留银行转账记录、验资报告等凭证以证明出资完成；

(2)切勿通过虚假交易或虚构债务等方式抽逃出资，否则可能导致个人财产被穿透并承担法律责任；

(3)此外，定期进行公司财务审计，确保公司资金流向清晰、合规，避免因抽逃出资导致公司资产流失，影响偿债能力，进而被债权人要求在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

3）瑕疵股权转让

如果股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，且转让人与受让人在出资不足的范围内存在过错，二者需承担连带责任。这种情况下，不仅转让人可能面临法律责任，受让人也可能因未能尽到合理的注意义务而承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，瑕疵股权转让主要涉及以下几种情形：

(1)未届出资期限的股权转让，即股东在认缴出资但尚未到期的情况下转让股权；

(2)未履行或未全面履行出资义务的股权转让，即股东在未足额缴纳出资的情况下转让股权；

(3)以及抽逃出资后的股权转让，即股东在抽逃出资后转让股权。

应对策略：

在股权转让过程中，明确出资责任至关重要。转让人应在转让前进行法律尽职调查，确保交易合法合规。

(1)转让人需确保在转让前按照公司章程规定的时间和金额缴纳出资，或与受让人明确约定由受让人承担未到期的出资义务，并保留相关协议和凭证；

(2)对于受让人而言，在受让股权前务必进行尽职调查，核实转让人的出资情况。如发现存在瑕疵，应在股权转让协议中明确约定由转让人继续承担出资义务，并要求其提供相应的担保或补偿；

(3)转让人和受让人双方应确保股权转让过程合法合规，避免任何形式的欺诈或隐瞒行为。如有必要，可通过第三方机构进行资产评估和法律审查，以确保交易的安全性和合法性。

4）股东为公司债务提供担保

当股东为公司债务提供个人担保时，一旦公司无法清偿债务，债权人有权要求执行股东的个人财产。所以这种行为虽然可以增强公司的信用和融资能力，却给股东带来了潜在的法律风险和个人财务风险。

根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释，股东以个人名义为公司债务提供担保，意味着其个人财产将作为担保的一部分。一旦公司无法偿还债务，债权人可以直接要求股东承担连带责任。与有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司承担责任不同，提供担保的股东可能需要以其全部个人财产来清偿公司债务。

此外，如果股东滥用公司法人独立地位，通过担保行为逃避债务或损害债权人利益，法院有权“揭开公司面纱”，要求股东对公司债务承担连带责任。

应对策略：

为有效应对股东为公司债务提供担保的风险，首先应当从源头杜绝风险，谨慎担保。

(1)在为公司债务提供担保前，务必全面评估公司的偿债能力和担保风险，确保公司具备足够的偿还能力以避免个人财产被牵连；

(2)明确担保范围，在担保合同中详细约定担保范围和期限，避免因约定不明而承担不必要的无限连带责任；

(3)采取反担保措施，要求公司或其他股东提供反担保，通过这种方式将风险转移或分散，从而降低个人因担保行为而面临的财务风险。

5）公司分立时的债务承担

公司分立是指一个公司按照法定程序，分为两个或两个以上的独立公司。在公司分立过程中，债务承担是一个重要的法律问题。根据《公司法》和《民法典》的相关规定，公司分立前的债务原则上由分立后的公司承担连带责任，除非债权人与公司另有约定。

应对策略：

(1)公司可以与债权人进行充分协商，明确债务承担方式，并签订书面协议，以确保各方权益得到保障；

(2)根据分立后各公司的资产状况和经营能力，合理分配债务，避免因分配不公而引发后续纠纷，为设置一重保险，还可以选择进行全面的法律审查，确保分立程序严格遵守相关法律法规，合法合规。

但即便采取了上述措施，仍可能存在一些风险：如果公司在分立时未能与债权人达成特别约定，那么分立后的各公司将依法对分立前的债务承担连带责任，这意味着债权人有权选择向任何一个或多个分立后的公司追偿全部债务，直至债务完全清偿；若公司在分立前仅与部分债权人达成了特别约定，但未确保所有债权人均知晓并同意该安排，那么未同意特别约定的债权人仍可依据法律规定，要求分立后的公司承担连带责任，从而有引发法律纠纷的风险。

【畅森律师告诉你】

公司债务穿透个人财产的情形一旦发生，将对您个人的财产安全和企业声誉造成不可挽回的损失。因此，提前了解这些风险点并采取有效的应对策略，是每一位经营者必须重视的课题。

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