股东出资加速到期制度，作为公司法中的重要组成部分，其核心在于平衡公司债权人与股东之间的利益关系，确保公司的偿债能力，维护市场交易安全。新《公司法》对此制度进行了修改，以适用现实需求。本期我们将着重探讨出资加速到期制度，以帮助企业了解关键要点。

一、制度的“前世今生”

查阅诸多资料不难发现，关于股东出资加速到期的规定，最早可以追溯到2006年的《企业破产法》。该法规定，一旦人民法院受理破产申请，若债务人的出资人尚未全面履行其出资义务，则管理人须责令其缴纳已认缴但尚未缴纳的出资，且此过程不受原定出资期限的约束。这为债权人提供了一定的保障。

2014年，我国实行注册资本认缴制改革施行，为防止股东利用有限责任规避债务，法律逐步加强了对股东出资责任的规范。在《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（即《九民纪要》）当中，对出资加速到期制度进行了进一步的明确和细化。

【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

也就是说：

这里明确列出了“无财产执行可破产但未申请的，与债务产生后经股东会决议延长出资期限的两种例外”，为债权人的权益实现拓宽了一些途径。

二、新法 新“点子”

随着司法实践的深入，出资加速到期制度逐渐成为关注焦点。新《公司法》的第54条强化了股东的出资义务，解决债权到期不能清偿的问题。新法规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

这里去除了前置条件，将行权主体明确规定为①公司；②已到期债权的债权人。

此外，新法在强化债权人保护的同时，也考虑到了股东的合理期待，设置了相应的抗辩机制。例如，如果股东能够证明其出资期限的设置合理，且公司具备清偿能力或债权人的利益未受到实质性影响，股东可能不会被要求提前缴纳出资。

对于加速到期的具体执行程序、举证责任分配及法律责任等方面进行了详细规定，提高了制度的可操作性。例如，对股东加速到期可以由公司发出催缴通知，期限后仍未履行也可通过失权通知公告，这些都是足以证明法律事实的证据。辅以减资制度与法人人格否认制度等，通过具体规定减少了因程序不明确而产生的法律纠纷，为公司、股东和债权人提供了清晰的法律指引。

三、债权人如何维权？

修订后的公司法增加了债权人直接请求股东履行出资义务的途径，增强了债权人的法律救济手段。因此，倘若债权人想要起诉，不妨采取以下方式：

（一）确认公司无法清偿已到期的债务，通过法院执行程序中，因公司无足够财产可供执行而出具的终结本次执行程序裁定来证明。同时，核实股东出资情况，了解是否存在未到期的出资义务并保留相应证据。

（二）收集与债务有关证据，如合同、协议、股东出资证明、公司章程、工商登记信息等，以证明债务关系的存在及股东出资的具体情况。在必要时，可以引入第三方专业机构对公司财务状况进行评估，以确定出资加速到期的合理性和必要性。

（三）如果股东拒绝履行或未在合理时间内响应，债权人可向人民法院提起诉讼或在企业破产程序中向破产管理人提出请求，要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

（四）如果股东在宽限期后仍未履行出资义务，债权人可以通过申请强制执行，依法维权，并且，如果股东未履行或未完全履行出资义务即转让股权，债权人可要求该股东及受让人承担连带责任。

四、企业方法律责任

那么在这个过程中，从企业的角度来看，可以采取哪些手段来履行应尽义务呢？

（一）明确出资义务：企业应确保股东明确其出资义务，包括出资额、出资方式和出资期限等。

（二）规范出资流程：企业需要建立规范的出资流程，确保出资行为合法、合规，并有完整的记录。

（三）及时催缴：在股东未按期缴纳出资时，企业应及时进行书面催缴，并明确宽限期。

（四）合理利用失权制度：在股东持续未履行出资义务时，企业可依法采取失权措施，保护公司和其他股东的权益。

畅森律师告诉你

在新《公司法》中，股东出资加速到期制度的革新，为企业带来了一门“警示课”。这一制度设计的核心在于，通过均衡股东的期限利益与债权人的权益，进一步稳固企业的资金链安全，也加强债权人的法律保障。

在实际操作中，运用出资加速到期制度需要严格遵循法律规定，确保程序的合法性和正当性。

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